理系院卒と悩む、M&Aについて(アクティビスト編2)

こんにちは、ゆきです。

 

前回はフジテックに対するオアシスの株主提案を見ていきました。

オアシスは5月に入り3社に対して株主提案を行い、前回はそのうちの一つ、フジテックに対して触れていきました。

余剰の現金で自己株式を消却して欲しいといったお話でしたね。

 

さて今回は三菱倉庫に対する提案を見ていきましょう。

提案内容は5つ

 

  1. 5%(100億円相当)の自己株式取得の実施
  2. 荒井  聡氏を社外取締役として選任
  3. 山川  丈人氏を社外取締役として選任
  4. 指名委員会等設置会社への移行
  5. 相談役・顧問等の廃止

1番の自己株式取得以外はガバナンス面での提案が多いように思います。

議決権行使助言会社 ISS がオアシスの提出した5件の株主提案すべてに賛成を推奨していました。この「米議決権行使助言会社」とは何んでしょうか?

 

参考(大和証券より):リンク

www.daiwa.jp

 

(特に?)機関投資家に対して、株主提案の議案を分析し賛否を助言する会社のようですね。大和証券のHPを見ると機関投資家の多くは助言会社が作成するレポートを参照して議決権を行使するみたいなので、今回の三菱倉庫に対する提案に対しISSが賛成を推奨していたのは影響があったのではないでしょうか?

 

ちなみに本提案に対する三菱倉庫の反応はというとこんな感じでした。

https://www.mitsubishi-logistics.co.jp/news/pdf/200508.pdf(5月8日)

こちらはオアシスの提案に対する意見です

https://www.mitsubishi-logistics.co.jp/ir/pdf/217_sokai_syosyu_hosoku.pdf(6月16日)

そしてISSが賛成を推奨した後に補足資料を追加で出しております。

それではオアシスの5つの提案に対し、5月のプレスでどのように反応していたのか簡単に見ていきましょう。(なお詳細や正確な情報は必ずプレスを見てくださいね!)

 

  • 5%(100億円相当)の自己株式取得の実施

もともと計画していたものであり、着実に自己株取得を進めている。一方コロナ禍で経済が見通せない中、早急な自己株取得は企業価値を損なう可能性があるため、取締役会では本議案に反対

当社が求める社外取締役としての資質の有無及び(起用に対する)リスクの有無を見極める十分な検討期間が必要であり、コロナ禍において十分合理的な判断を行う機関を設けられないため見送り

また、特定の大株主が推薦する社外取締役候補は、特定の大株主が社外取締役という本来独立性を有すべき人材を通じて、当該株主の利益を優先してしまうのではないかといったことも懸念されています。

  • 定款一部変更(指名委員会等設置会社への移行)

コーポレートガバナンスコードに基づき指名・報酬委員会の設置をしている。会社法では3つの機関設計(指名委員会等設置会社、監査当委員会設置会社監査役会者設置会社)のいずれかを採用することを求められており、当社においては監査役会設置会社を選択するのが現時点で最良と考えている。そのため反対。

  • 定款一部変更(相談役・顧問等の廃止)

当社の相談役、顧問は豊富な経験や人脈を生かした対外的な活動による社会的評価の向上への貢献に働いている。また当社の業務執行は相談役、顧問から独立性、実効性を備えて適切に運営されており、相談役、顧問についてもコーポレートガバナンス報告書で任意開示するなど透明性の確保にも努めている。そのため定款を一部変更してまで廃止の条文を新設する必要はない。

 

前回含め、株式を保有するアクティビストの株主提案にはプレスを通じてしっかりと対応していることがわかりますね。

また、ISSのような影響の大きい反応があった際には加えて補足も出るようですね。

 

今回の提案は主に

自己株式取得

ガバナンス面での提案

となっておりました。

 

引続きアクティビストがどのような観点で提案を行っているのか整理していきたいとおもいます。

 

 

 

理系院卒と悩む、M&Aについて(アクティビスト編)

こんにちは、ゆきです。

仕事がひと段落した後に英語の勉強をしてるんですが、今日は疲れてたのか英文が頭に入ってきませんでした。

過去に説いた問題を再び解いてみたのですが、正解してた問題も間違えてしまいました、、、、

体長官も仕事のうちですね、、、

 

今回はアクティビストについて気になった点をピックアップしていきましょう。

 

アクティビストとは

参考文献

https://www.nomura.co.jp/terms/japan/a/activist.html

一部抜粋すると、

株式を一定程度取得したうえで、投資先企業の経営陣に提言を行い企業価値の向上(ほんまか?)を目指す投資家のこと。

 

らしいです。

今回はオアシス マネジメント(https://ja.oasiscm.com/press-releases/)が最近提案した内容について触れていきたいと思います。

 

  1. 株主提案とは?

    そもそもオアシスが5月に連投していた株主提案声明とは何か(フジテック三菱倉庫、安藤ハザマ)。

     https://www.businesswire.com/news/home/20200526005527/en/Oasis-Statement-Shareholder-Proposals-Fujitecフジテック

    https://www.businesswire.com/news/home/20200525005162/en/Oasis-Statement-Shareholder-Proposals-Mitsubishi-Logistics三菱倉庫

    https://www.businesswire.com/news/home/20200520005592/en/Oasis-Statement-Shareholder-Proposals-Hazama-Ando(安藤ハザマ)

     

     株主提案とは、公開会社である取締役会設置会社の総株主の議決権100分の1以上または300個以上の議決権を6か月以上有する株主が提案権を行使することができるものとされています。つまり、株主からの企業への意見といった理解で良いですかね?

  2. フジテックに対する株主提案内容

    オアシスはフジテックに対し9.98%の自己株式の消却を提案しました。言い分としては、多額のキャッシュを持っているにもかかわらず、せっかくのコロナ禍でM&Aの好機ですのに、その意欲が乏しいように感じた。そして、自己株式保有による将来の資金調達の柔軟性を確保しているといったフジテック側の言い分に対しても、そのような調達が過去17年間実施されていない、と述べています。仮にフジテックによる自己株式の取得がなされれば、企業価値の向上につながり、株価が上がり(上がるの??)そのタイミングでオアシス側が株式を売却するものではないかと感じました。ちなみにこの提案が出された5月25日から26日にかけてフジテック側の株価は1,645円から1,654円とほぼ横ばいとなっております。結果として株主提案は否決されましたが、オアシス側の提案は賛成33%を獲得しました。この結果は意外と高いのでしょうか?。

 

次回は三菱倉庫に触れていきたいと思います。

三菱倉庫に対する提案は、一部提案内容に対しアメリカの議決権行使助言会社が賛成もしておりました。

議決権行使会社とは?影響は?などなど掘り下げてみていけれればと思います。

 

それでは皆さん次回もよろしくお願いいたします!!

理系院卒と悩む、M&Aについて(Part2)

こんにちは、ゆきです

前回の伊藤忠ファミマについて、引続き気になったところをピックアップしたいと思います。

https://www.family.co.jp/content/dam/family/ir/release/20200710_release.pdf(2020年7月10日に修正版がアップされていました)

 

今回の伊藤忠TOB、一度伊藤忠がファミマの株式を取得した後(厳密な話は中身を読んでほしい)、農林中央金庫全国農業協同組合連合会(以下農中及び全農)が資本参加するみたいですね(4ページ及び11ページ参照)。

 

20ページに農中と全農の資本参加の意義について触れられています。

唐突に農中と全農が出てきたわけではなく、伊藤忠とのこれまでの経緯を考慮した、より戦略的パートナーとして、このような形で参加することになったのでしょう。

ちなみに、SPCの買収資金として農中から一部融資を受けるといった記載もありましたね。

 

さて限界地銀マンの私としては、M&Aっていろんな人が絡むんだーといった印象ではあるのですが、このようなことを知っておくとインターンなどでは提案の幅も広がるのではないでしょうか。

 

伊藤忠のファミマTOBも、それだけでシナジーがありそうですが、今回のように買収資金の提供者に農中を絡ませて、戦略面の広がりを考えるなどもありかもしれませんね。

 

 

さて本日、TOBに関してソニーに動きがあったようですね

 

https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/news/20200519_02J.pdf(2020年5月19日)

 https://www.sony.co.jp/SonyInfo/IR/news/20200714_J.pdf(2020年7月14日)

本件はソニーが子会社のソニーフィナンシャルを2,600円/株でTOBを実施しようとしたものですね。

本日のプレスを見ると下限7百万株取得に対して約123百万株買い付けを行ったことが記されています。

 

ちなみに5月のプレスでは買い付け価格2,600円に対し下記のように述べられています。

また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格である1株当たり2,600 円は対象者の一般株主の皆さまが享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、対象者の一般株主の皆さまに対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです 

この文章、伊藤忠の一件と書きぶりが異なりますね。

 

本件ではフェアネス・オピニオンが出されています。

(参照:https://www.plutuscon.jp/services/2461

フェアネスオピニオンは第三者的立場としての意見だそうです。

(その分フィーも高いのだろうか、、、、)

さてさて、伊藤忠ファミマと同じように市場株価と比べ買付け価格はどの程度のプレミアムがついているのか、見ていきましょう

本公開買付価格である1株当たり 2,600 円は、本日の前営業日である 2020 年5月 18 日の東京証券取引所市場第一部における対象者普通株式終値 2,064 円に対して 25.97%、直近1ヵ月間(2020 年4月19 日から2020 年5月 18 日)の終値単純平均値 1,976 円に対して 31.58%、直近3ヵ月間(2020 年2月19 日から 2020 年5月 18 日)の終値単純平均値 1,939 円に対して 34.09%、直近6ヵ月間(2019 年 11月 19 日から 2020 年5月 18 日)の終値単純平均値 2,262 円に対して 14.94%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。

6ヶ月平均で 約15パーセントみたいですね、、、、

ちなみに本件FAはゴールドマンサックス(買付側)とMUMSS(TOB対象側)(第三者機関としてプルータス)でしたね。

それぞれの算定結果もフットボールチャートで見ていきましょう(上からMUMSS、プルータス、GSの順です)。

    

   f:id:akanuke:20200714204637p:plain

超雑で申し訳ないです。注目したいのが一番高い値を付けているのが第三者算定機関であるプルータスなんですね。

なぜ??でしょうね~~~

 

今回はこの辺にして、次回も気になったお話について適当に話していきたいと思います。

(次回以降はオヌヌメ本の紹介やバリュエーションの作り方についてもお話していけたらと思います)

 

では~~

 

理系院卒と悩む、M&Aについて(Part1)

こんにちはゆきです。

久しぶりの投稿になってしまいましたね、、

投稿が空いていた間に緊急事態宣言が解除され、落ち着いたかと思いきやあっという間に感染者200人越えとは、、、、

 

ブログを放置していた理由としては主に、読者層の専門性が高くなってきたことです。

テーマ選択も慎重に、根回しも慎重に、となっていたら身動きが取れなくなってきました(笑)

 

今回から、私、地銀アソシエイト新卒バンカー(なぜアソシエイトなのか?)が勉強やニュースを通じて学んだり考えたら、はたまたまとめたものををダラダラと書いていこうと思います。

若手バンカーの日常や成長をリアルタイムで見ていただきつつ、就活生や金融にチャレンジしよう考えている方々にイメージを持ってもらえればと思います。

(注:コンプライアンスの関係上業務については触れません。また、自己啓発の延長、日頃のニュースへのコメントなどをメインに行っていきたいと思います。)

 

伊藤忠 ファミマ論争】

ということで、直近のお話になります「伊藤忠によるファミマの公開買付」

https://www.family.co.jp/content/dam/family/ir/release/20200708_release_07.pdf

 

個人的に驚いたのはファミマ側が出したプレスの3ページ、

当該公開買い付けに関する意見の内容、根拠及び理由

~~~~本公開買い付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付に応募するか否かについては、株主の皆様のご判断にゆだねる旨を決議しました。

といった一文。

ちなみに買い付け価格2,300円、この価格がなかなか難しいらしいです。

プレスの中で触れられているプレミアムの部分、皆さんはこれと比較してこの価格はどう思いますか??

2020年7月7日から直近1ヶ月間(2020年6月8日から2020年7月7日まで)の終値単純平均値1,908円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対し20.55%、同29直近3ヶ月間(2020年4月8日から2020年7月7日まで)の終値単純平均値1,878円に対して22.47%、同直近6ヶ月間(2020年1月8日から2020年7月7日まで)の終値単純平均値2,068円に対し11.22%
のプレミアムが付されており、

 

とまぁ今回はさらっとこんな感じで。

ちなみに意見表明報告書というものがありまして、これはというと、「公開買付される企業は金融商品取引法に元好き公開買付される株券等の発行者が、当該公開買い付けに関する意見等を記載する外部への開示資料」(wikipedia参照だよ)とよばれるもので、公開買付公告が行われた10営業日以内に対象会社が内閣総理大臣に提出しなければいけないものみたいですね。

 

最近ですと

本田技研工業株式会社によるもの

https://www.showa1.com/jp/news/news_corporate/pdf/hotnews_20191030-3.pdf

 

対象会社_ユニゾ

https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20190816_3.pdf(サッポロ合同会社

https://www.unizo-hd.co.jp/news/file/20200318_1.pdf(チトセア投資)

 

対象会社_デサント

https://www.descente.co.jp/jp/ir/190308_CP.pdf(反対のもの)

 

などあります。

 

特にユニゾは二転三転しているので、時系列で価格を追っていくと面白いでしょう。

またデサントは反対しているのでこれもこれで中身を見てみると面白い発見があるかもしれませんね。

 

 

ではまた次回もお願いします~

理系院卒と悩む、M&Aについて【モデリング関連書籍編】part1

こんにちは、ゆきです。

 

皆さんお気づきでしょうか。

実は先月頭からBlogの名前が変わっていることに。

「Yukipedia」 いい響きですね。。。。。

 

 

先月4/29に掲載した、「理系院卒が、財務モデルの勉強をしてみて感じたこと」に物凄い反響があったみたいで先月のPVが5,000を超えて、累計PVが2,000だったのが本日時点で11,000まで来ております(承認欲求が満たされますね、、)。

引続き読者の方々に役立つような記事を書いていきたいと思いますのでよろしくお願いいたします。

  前回の財務モデリングの記事に引き続いてファイナンス関連の記事を書こうかとも思ったのですが、Twitter界隈で良質な記事を書いている方々が多く、私の未熟な知識よりその方々の記事を見ていただいたほうがためになるかと思い遠慮させていただきます。おすすめのブログについては定期的にご紹介させていただければと思います。

 

 今回は財務モデリングを勉強する過程で役に立ったなぁ、持ってて損はないな、という書籍を三冊(シリーズ形式で)ご紹介させていただきます。(アフィリエイトはついていないので安心してご購入ください)

【会社売却とバイアウト実務のすべて】

 対象:M&A志望の就活生、M&Aの一連の流れをストーリー形式で学びたい方、

 この書籍では、実際のM&Aプロセスをストーリー形式にして全体像を分かり易く説明する前半部分と、そのプロセスに沿って、では実際はどういったことするんですか?何が必要なんですか?といった具体的な解説のある後半部分に分かれます。

前半部分は小説形式となっているため、さらっと読めてしまいます。

後半部分のレベル感ですが、(セルサイド)DDではどのような点を見るのか、売却方法、スキーム、バリュエーションの方法、独占交渉権って何??最終契約書って何を書くの??など知っておくべき最低限の知識について網羅的に紹介されており、一通り知っておけば突如案件に放り込まれても生きていけるレベルにはなると思います。

この書籍はバリュエーションについても詳細に記載があり、βとは?プロジェクションを反映したモデル、DCF以外の方法についても理論面から丁寧に記載があります。また、プロジェクションを含めた仮想のモデリングについてexcel形式でダウンロードできますので、モデリング全体の流れについても感覚を養えるかと思います。(ちなみにモデルの詳細度は、壁道=or<この書籍、となっているので初学者にも扱いやすい!と初学者の私は感じました)

 

実務担当は、ここに記載されている内容より深堀した知識が求められるので、都度関連する書籍を読み漁ることかと思います。

ですがM&Aに関心があり、網羅的に最低限の知識を見つけたい人にとっては良書とかと思います。

 

part2では、「企業価値評価の実務 Q&A」をご紹介します。

 

理系院卒が、財務モデルの勉強をしてみて感じたこと

こんにちは、ゆきです。

 

コロナの影響で在宅勤務を強いられている新入社員も多いのではないでしょうか??

新入社員の皆さんはリモート研修で財務分析や基本的な会計について勉強されていると思いますが、もしかしたら入社前から勉強していた皆さんには少し物足りない内容かもしれませんね。

 

そこで今回は、Excelを利用した財務モデルの勉強をして私が感じたこと、そして在宅勤務中の皆さんがワンランク上の勉強ができるようなノウハウを提供できればと思います。

 

※財務3表の項目はある程度理解できている人を対象としていますので、学生時代研究や勉強が大変で財務3表についてまだまだ理解が追い付いてない、会計項目について基本的なことが抜けている方は当ブログに自分が取り組んでいたことを纏めていますので参考にしていただければと思います。

 

<利用したサイト>

壁の道の向こう側

https://finance-rice-field.com/

 運営者様はもともと日米の投資銀行等での実務経験があり、また仕事を通し実際に仕事でつかえる財務モデルの勉強ができるサイトが日本に少ないことを問題意識として持っていたそうです。

 このサイトでは、虫食い状態のテンプレートを用いて一つ一つ関数をつなげていく作業を経験することができます。またOperating Model、DCF 、LBOなど一通り学ぶことができます。私自身も初学者だったため、どこまで精度の良いブログなのか相対的に評価することは難しいですが、少なくとも入門者にはちょうど良いレベルだと思います。

 このブログで二週間勉強した後、Macabacus(後述)で利用されている上級者向け財務モデルを見たら、十分に内容が理解できる所まで成長することができたことからも、財務モデル初心者にとっての導入には良いのではないでしょうか?

 

ちなみに上記のモデルの虫食い版ではない完成版がダウンロードでき、税込み18,000円でした。ちょっとお高いかとも思いますが、国内で勉強できる教材がないこと、自分でまっさらな状態から作成する際の助けになる、実務での応用性も高いなどいいことづくめですので、買ってみてはいかがでしょうか??(ステマではないですよ笑)

 

Macabacus(勉強中)

https://macabacus.com/learn

このサイトに掲載されているのはExcel 1,500行~のモデルです(ちなみに無料)。

初学者にとって、このモデルに記載されている内容がほとんどわからないと思います。そのため「壁の道の向こう側」でモデルで重要な、幹ともいえる部分を習得してから、こちらのサイトで枝葉の勉強を進めていくと良いと思います。

私自身勉強進行中ではございますが、大本は壁道さんのブログで勉強できていましたので、あとは細かい論点について、こちらのサイトで勉強しています。

どうして行数が増えているのかというと、よりデットやエクイティ部分を詳細にしていたり(メザニン、優先株についても二種類置いていたり)、置かれている前提の数が増えていること、サマリーが用意されていたり、複数のシナリオについて準備されていてなおかつ、ボタン一つでそれが切り替え可能になっていたり、と大変細かく作りこまれています。壁道さんのブログで一度基本をマスターして、最終的なブラッシュアップをこちらのサイトで進めていけれればと思います。

 

 

<財務モデル勉強のお供>

財務3表一体理解法 國定克則

私のブログでも再三紹介しているこの本。今更紹介することはないが、3表のつながりが勉強でき、財務モデルの勉強する素養を育ててくれます。

 

企業価値評価 実践編 鈴木一功

実際の企業をモデルケース(確か10社近く)にして、複数の財務諸表が紹介されてます。さらに簡易財務諸表構築、DCFによる企業価値評価を行っています。こちらの書籍に書いてある企業情報を用いて、一から何度もモデリングをしてみるとより理解が深まると思います。

 

 

酔っぱらいながら走り書きしてしまいました(2020/04/28)。

なので適度に記事を修正していきたいと思いますのでよろしくお願いいたします。

 

コロナウイルスの影響

こんばんは、ゆきです。

 

猛威を振るうコロナウイルスですが、先月、日本経済にどれぐらいの影響が出たと思いますか??

 

例えば、1月の訪日外国人数は昨年度に比べてどれぐらい下がったと思いますか?

 

【コンサル志望の人は訪日外国人数をフェルミ推定してみてくださいね♪】

 

 

 

答え

2019年年間の訪日外国人数は3188万人

2019年1月の訪日外国人数は268万人

2020年1月の訪日外国人数は266万人

 

ちなみに2019年一番数が少なかったのは9月の227万人

 

皆さんの感覚と比べて減少幅は大きかったでしょうか?

僕はもっと減っていた感覚がありました。

ちなみに、2020年1月30日WHOが「国際的に懸念される公衆衛生上の緊急事態」に該当すると宣言。

経済的な影響が本格化するのはこれからなんでしょうか?

ちなみにコロナウイルスの検査でよく出てくるPCR法というのを皆さんご存じでしょうか?

 

私実はPCRのプロです(キリッ

といっても実験失敗しすぎて、何回もやる羽目になっただけなんですけどね。

要は、少量しかないDNAを短時間で大量に複製する技術です。

そのため、ちょっとしかウイルスが取れなくても、DNAを増幅させ、コロナウイルスに罹っているのか検査することができます。(病院でどのように検査しているのか知りませんが、まさかアガロースゲルで電気泳動なんてしてないよな)

 

まぁこのあたりのことは高校生物の範囲?かなと。

プライマー 、耐熱性ポリメラーゼ、アニーリング温度等々話し始めたらきりがないですが笑

 

就活性の皆さんは手洗いうがいを忘れずに!